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　　自相矛盾？已提交注冊一年多的沃得農(nóng)機，咋爆出那么多問題

本文首發(fā)于公眾號：投行實務(wù)觀

江蘇沃得農(nóng)業(yè)機械股份有限公司（“沃得農(nóng)機”）是國內(nèi)領(lǐng)先的大型現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)機械裝備制造商，主要從事農(nóng)業(yè)機械產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

發(fā)行人的控股股東為丹陽實業(yè)。發(fā)行人的實際控制人為王偉耀、張阿美夫婦。

報告期內(nèi)，主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標如下：

發(fā)行人的產(chǎn)品主要為農(nóng)業(yè)機械整機、農(nóng)業(yè)機械配件和專用機械設(shè)備，報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況具體如下：

報告期內(nèi)，發(fā)行人農(nóng)業(yè)機械整機收入的構(gòu)成情況如下：

發(fā)行人農(nóng)業(yè)機械產(chǎn)品的銷售模式主要分為非買斷式經(jīng)銷和買斷式銷售兩種。其中，非買斷式經(jīng)銷模式主要針對國內(nèi)市場，買斷式銷售模式主要針對國外市場。

（1）非買斷式經(jīng)銷模式

公司內(nèi)銷部分對經(jīng)銷商的配送方式、運費的分擔方式具體情況如下：

寶清縣二手農(nóng)機車交易市場一般來說，發(fā)行人每年初會在商務(wù)政策中列示各地區(qū)、各產(chǎn)品的與經(jīng)銷商的結(jié)算價格和返利政策。發(fā)行人返利包括銷售返利和預(yù)付款返利，2019 年度至2021 年度返利金額如下：

報告期各期各類產(chǎn)品經(jīng)銷商處期末庫存天數(shù)情況：

（2）買斷式銷售模式

作為一家被現(xiàn)場檢查的以經(jīng)銷為主的發(fā)行人，其暴露出來的問題非常值得中介機構(gòu)人員學(xué)習(xí)。在此，筆者結(jié)合證監(jiān)會現(xiàn)場檢查披露出來的部分問題，來對沃得農(nóng)機情況做進一步分析。

01

自相矛盾？疑似提前確認收入

在一反的收入問詢問題內(nèi)，交易所要求發(fā)行人補充披露內(nèi)容如下：

發(fā)行人對該問題解釋說明如下：

2、是否存在業(yè)務(wù)發(fā)生日期與收入確認日期不一致的情形

公司內(nèi)銷收入確認政策如下：產(chǎn)品中整機及隨同整機出售的配件采用非買斷式經(jīng)銷模式，公司發(fā)貨至經(jīng)銷商時不確認收入，待終端客戶提貨簽字確認后，經(jīng)銷商在銷售系統(tǒng)中登錄銷售信息，公司根據(jù)銷售信息確認收入。配件銷售業(yè)務(wù)按經(jīng)銷商實際領(lǐng)用，公司與經(jīng)銷商對賬后確認收入。

（1）針對公司內(nèi)銷收入確認政策，公司整機及隨同整機出售的配件業(yè)務(wù)發(fā)生日期為終端客戶提貨并簽字確認日期，經(jīng)銷商待終端客戶提貨簽字確認后將產(chǎn)品銷售情況及時登錄至銷售系統(tǒng)，公司根據(jù)系統(tǒng)登錄的銷售信息及時確認收入。在農(nóng)忙季節(jié)，經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品較多，業(yè)務(wù)繁忙，存在銷售產(chǎn)品后當天未將銷售信息登入銷售系統(tǒng)的情形。針對上述不一致情況，為了確保收入計入恰當?shù)臅嬈陂g，公司制定了相關(guān)內(nèi)控制度，要求經(jīng)銷商和公司相關(guān)人員嚴格執(zhí)行，具體如下：

公司產(chǎn)品質(zhì)量保證期限起始日期為三包憑證登記的購機日期，為了更好的履行售后服務(wù)責任，維護終端客戶享受售后服務(wù)權(quán)益，防止出現(xiàn)售后服務(wù)過程中出現(xiàn)的爭議情況，公司明確要求各經(jīng)銷商當月銷售產(chǎn)品月底前必須將銷售信息登入銷售系統(tǒng)，并將當月銷售過程中由終端客戶簽署日期和姓名的售中服務(wù)調(diào)查表寄回公司，供公司內(nèi)控部門和財務(wù)部門抽取核查。公司內(nèi)控部門和財務(wù)部門將抽取的售中服務(wù)調(diào)查表簽署日期與銷售系統(tǒng)登記銷售日期進行核對，若售中服務(wù)調(diào)查表簽署日期與銷售系統(tǒng)登記的銷售日期存在跨期情況，財務(wù)部門根據(jù)核對的跨期情況結(jié)果對收入確認金額進行相應(yīng)調(diào)整。

綜上所述，公司整機及隨同整機出售的配件銷售過程中存在業(yè)務(wù)發(fā)生日期與收入確認日期不一致的情形，但不存在收入跨期確認情況。

在證監(jiān)會披露的注冊階段現(xiàn)場檢查問題問題如下：

（3）補貼系統(tǒng)購機時間晚于CRM銷售系統(tǒng)中購機時間且存在跨期。存在補貼系統(tǒng)購機時間晚于CRM銷售系統(tǒng)中購機時間且跨年的問題，2019年至2021年涉及的收入金額為16,837.68萬元、7,783.80萬元和26,813.91萬元。

（5）經(jīng)銷商物流簽收系統(tǒng)與收入確認時間跨期。2021年，發(fā)行人開始使用經(jīng)銷商物流到貨電子簽章系統(tǒng)，經(jīng)銷商物流簽收均在該系統(tǒng)操作。經(jīng)匹配物流簽收系統(tǒng)和CRM銷售系統(tǒng)相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2021年經(jīng)銷商電子簽章日期晚于終端銷售日期的數(shù)量為38,642臺，涉及銷售收入373,051.64萬元，其中2021年確認收入但在2022年電子到貨簽收涉及的收入金額27,722.05萬元，銷量為2,594臺。

如上所述，發(fā)行人曾解釋有業(yè)務(wù)發(fā)生日期與收入確認日期不一致的情形，按照發(fā)行人的描述，雖然存在不一致，但是經(jīng)過發(fā)行人財務(wù)部門等核對，上述情形已經(jīng)消除，發(fā)行人應(yīng)該不存在收入跨期確認問題，但是證監(jiān)會現(xiàn)場檢查還是發(fā)現(xiàn)了數(shù)量相當不少，金額占發(fā)行人營收比例不低的跨期情形，因證監(jiān)會目前只披露出問題，發(fā)行人的答復(fù)不會做公布，筆者無從得知發(fā)行人會如何進行回復(fù)，但該跨期金額比例占發(fā)行人營收已超過3%，發(fā)行人應(yīng)該沒有理由一臺都沒有發(fā)現(xiàn)，還是說發(fā)行人知道存在該情形，但其實是，激進確認收入了？寶清縣二手農(nóng)機車交易市場就看到時候發(fā)行人如何進行回復(fù)吧。

02

被處罰風險？第三方回款披露數(shù)據(jù)是否錯誤

在一反第三方回款問詢和招股說明書內(nèi)，發(fā)行人回復(fù)和披露如下：

2019年度至2022年1-6月，發(fā)行人第三方回款金額統(tǒng)計如下：

報告期內(nèi)，發(fā)行人存在第三方回款情形，主要為發(fā)行人存在部分客戶通過關(guān)聯(lián)方或信貸機構(gòu)回款情況。2020年度至2022年1-6月，發(fā)行人為了提高銷售回款，減少壞賬損失，協(xié)助農(nóng)戶與信貸機構(gòu)簽訂借款合同，信貸機構(gòu)將農(nóng)戶貸款直接支付給發(fā)行人，導(dǎo)致 2020年度至2022年1-6月第三方回款金額增長較多。

針對報告期內(nèi)由于部分客戶管理不規(guī)范導(dǎo)致發(fā)行人存在第三方回款情形，中介機構(gòu)通過函證、實地走訪方式取得客戶確認，確認第三方回款真實性、商業(yè)合理性。

在證監(jiān)會披露的注冊階段現(xiàn)場檢查問題問題如下：

（4）補貼系統(tǒng)與CRM銷售系統(tǒng)中的購機人名不一致

存在補貼系統(tǒng)中購機人名與CRM銷售系統(tǒng)中購機人名不一致的問題，初步測算，2019年至2021年涉及收入金額為57,570.77萬元、137,809.41萬元和153,126.28萬元。

筆者不確定補貼系統(tǒng)與CRM銷售系統(tǒng)中購機人名不一致的情況是否會衍生出更多第三方回款問題。

目前發(fā)行人統(tǒng)計的第三方回款的情形如下：

倒是沒有涉及到上述現(xiàn)場檢查的情況。

因為發(fā)行人主要銷售農(nóng)機，農(nóng)機涉及到農(nóng)機購置補貼的問題，發(fā)行人披露的農(nóng)機購置補貼申領(lǐng)的流程如下：

因此關(guān)于購機人名不一致情況，證監(jiān)會主要關(guān)注了發(fā)行人如下問題：

（3）針對補貼系統(tǒng)購機時間與CRM銷售系統(tǒng)中購機時間存在不一致、補貼系統(tǒng)與CRM銷售系統(tǒng)中的購機人名不一致情況，說明購置補貼管理部門是否知曉該等情況，發(fā)行人或其經(jīng)銷商是否存在配合有關(guān)人員違規(guī)申請購置補貼的情形，是否存在違反國家和所涉地區(qū)購置補貼相關(guān)規(guī)定的情況，發(fā)行人是否存在被相關(guān)管理部門處罰的風險。

關(guān)于該情況，發(fā)行人在招股書和歷次問詢問題答復(fù)內(nèi)均未提及到上述內(nèi)容。

03

選擇性披露還是未關(guān)注到，存貨融資行為

現(xiàn)場檢查還提及了關(guān)于部分經(jīng)銷商向信貸機構(gòu)抵押發(fā)行人存貨融資的情況：

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：黑龍江省建三江農(nóng)墾沃得農(nóng)業(yè)機械銷售有限公司2019年至2022年向哈銀金融租賃有限責任公司（以下簡稱哈銀租賃）轉(zhuǎn)賬合計3,384.22萬元，寶清縣鑫豐農(nóng)業(yè)機械有限公司2021年向哈銀租賃轉(zhuǎn)賬合計1,600萬元，轉(zhuǎn)賬摘要內(nèi)容包含“還21年沃得庫存融資”以及虎林市瑞宣農(nóng)機銷售有限公司2022年向哈銀租賃轉(zhuǎn)賬合計1,683.50萬。

請發(fā)行人：（1）說明存放在經(jīng)銷商處的存貨部分被抵押融資，發(fā)行人是否知曉上述情況，如是，是否已在招股說明書中充分披露上述抵押情況，如否，是否反映發(fā)行人存貨管理內(nèi)部控制存在缺陷；（2）經(jīng)銷商用發(fā)行人存貨抵押融資，用于對發(fā)行人回款，說明該等回款是否真實反映發(fā)行人的收款情況，是否存在利用該方式虛構(gòu)交易、虛減應(yīng)收賬款或調(diào)節(jié)賬齡少計提減值準備的情況。

關(guān)于該情況，發(fā)行人在招股書和歷次問詢問題答復(fù)內(nèi)均未提及到上述內(nèi)容，起碼發(fā)行人沒有主動披露。但是有一說一，上述情況，也除非是發(fā)行人主動說，監(jiān)管機構(gòu)靠問還真不一定會關(guān)注到上述問題。還是說，保薦機構(gòu)自己也沒關(guān)注到該問題呢？

04

資金流水問題，是否有文字游戲

關(guān)于個人卡等資金流水，交易所關(guān)注的問題主要如下：

針對上述問題，發(fā)行人的解釋及結(jié)論如下：

但是與之對應(yīng)的，在證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查問題內(nèi)，關(guān)于資金流水問題如下：

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：

2017年部分經(jīng)銷商回款來源于發(fā)行人關(guān)聯(lián)方和員工，涉及金額12,174萬元。關(guān)聯(lián)方丹陽市曲阿財務(wù)管理顧問有限公司（以下簡稱丹陽曲阿）尾號9880的賬號，2017年向主要經(jīng)銷商共轉(zhuǎn)賬8,566萬元，經(jīng)銷商轉(zhuǎn)回發(fā)行人作為銷售回款，向發(fā)行人銷售副總經(jīng)理朱某轉(zhuǎn)賬3,608萬元，然后由朱某替經(jīng)銷商向發(fā)行人進行回款。

請發(fā)行人：詳細說明丹陽曲阿向發(fā)行人經(jīng)銷商及發(fā)行人銷售副總經(jīng)理轉(zhuǎn)賬的原因，上述回款對應(yīng)的交易是否真實發(fā)生，是否存在發(fā)行人資金體外循環(huán)、虛構(gòu)交易或協(xié)助經(jīng)銷商回款調(diào)節(jié)應(yīng)收賬款、關(guān)聯(lián)方代發(fā)行人承擔成本費用等情況。

請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

上述問題明確描述即為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方存在資金體外循環(huán)的情況，要知道上述問題中的丹陽市曲阿財務(wù)管理顧問有限公司即為實際控制人控制的企業(yè)。

不過在問詢的問題中，保薦機構(gòu)聲稱獲取了發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方的承諾函，但是資金流水沒有完全獲取，但是承諾函這一單一程序筆者認為應(yīng)該不能完全作為保薦機構(gòu)免責的底稿、證據(jù)，畢竟假如正好是丹陽市曲阿財務(wù)管理顧問有限公司這家的流水沒獲取，而現(xiàn)場檢查人員獲取了，那保薦機構(gòu)等就沒多少辯詞可以說當時的程序是完整、有效的。具體情況如何，只有等保薦機構(gòu)回復(fù)方可知曉了。

交易所問詢的為某某人員等，發(fā)行人回復(fù)的少了等這一字，正好是在等上面，存在資金流水問題，發(fā)行人和中介機構(gòu)是在玩文字游戲嗎？

05

自相矛盾，存在體外承擔費用情況？

在證監(jiān)會現(xiàn)場檢查中還發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在員工在關(guān)聯(lián)方處領(lǐng)薪等情況：

（12）存在發(fā)行人員工在關(guān)聯(lián)方處領(lǐng)薪

發(fā)行人報告期內(nèi)各期期末的花名冊與20家主要關(guān)聯(lián)方各期全年工資表進行匹配，發(fā)現(xiàn)部分發(fā)行人花名冊登記的員工在關(guān)聯(lián)方處領(lǐng)薪。2019年至2021年相關(guān)人員當年在關(guān)聯(lián)方處領(lǐng)薪的金額為541.98萬元、1,825.90萬元和701.97萬元。

發(fā)行人關(guān)聯(lián)方丹陽曲阿、江蘇騰躍存在通過非關(guān)聯(lián)方走賬情形，涉及丹陽市界牌鎮(zhèn)裕民五金經(jīng)營部、丹陽市博通建筑材料有限公司等。

關(guān)于該問題，我們?nèi)越Y(jié)合問詢問題回復(fù)的資金流水題目，該問題的回復(fù)內(nèi)有如下表述：

再結(jié)合證監(jiān)會現(xiàn)場檢查問題描述為發(fā)行人存在員工在關(guān)聯(lián)方處領(lǐng)薪情況，筆者不確定日后發(fā)行人會如何解釋這樣的矛盾，明明有關(guān)聯(lián)方給發(fā)行人員工發(fā)薪水，難道這不算代為承擔成本費用。筆者期待發(fā)行人以后披露出來的問詢問題答復(fù)。

06

總結(jié)

筆者一直以來也是秉持一個觀點，很多問題，除非中介機構(gòu)主動披露，單憑交易所問詢和發(fā)行人答復(fù)，不可能覆蓋到發(fā)行人的方方面面，對于只能看到交易所公開的信息而無法看到其他申報材料和發(fā)行人底稿的公眾投資者就更是這樣，就比如上述現(xiàn)場檢查問題，除非發(fā)行人主動曝出來，否則有的可能交易所審核都沒關(guān)注到。

作為一家這么有規(guī)模的以經(jīng)銷為主的發(fā)行人，筆者不清楚為何證監(jiān)會將沃得農(nóng)機按住一年沒有給批文，或許是收到什么內(nèi)部材料，或許是其他原因，總之是沃得農(nóng)機被現(xiàn)場檢查了，然后曝出了這么多問題，就看發(fā)行人能不能給出合理的解釋了。

此為關(guān)于沃得農(nóng)機IPO的第一篇分析學(xué)習(xí)，后續(xù)筆者還會進一步跟蹤。歡迎關(guān)注。

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