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　　股東在自愿的前提下承擔公司債務應被允許

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案情簡介：2007年7月15日，原中國北車集團太原機車車輛廠現(xiàn)中車太原機車公司與原平化工公司簽訂罐車檢修改造合同。合同約定，中車太原機車公司為原平化工公司改造自備罐車。合同簽訂后，中車太原機車公司按約履行了自己的義務，并將已檢修的罐車交付原平化工公司使用，雙方結算費用為5127068.l0元，原平化工公司支付部分修車款，仍欠3661468.l0元。2008年7月11日，原平昊華公司向中車太原機車公司出具承諾函：我公司與貴公司簽訂自備車提速改造合同已全部改造完畢，由于資金周轉困難，達成如下還款計劃“2008年7月還款100萬元，8、9、10月三個月分別還款85萬元”。該承諾函加蓋“原平昊華化工有限公司資產(chǎn)財務部”公章。

一審法院觀點：中車太原機車公司與原平化工公司簽訂的罐車檢修改造合同合法有效，中車太原機車公司已履行了合同約定的義務，原平化工公司未按合同約定支付罐車檢修改造費用應承擔違約責任。按照原平化工公司與原平昊華公司簽訂的財產(chǎn)租賃協(xié)議約定：租賃期間租賃財產(chǎn)的維修保養(yǎng)由原平昊華公司負責。原平化工公司只是合同名義的主體，該合同所涉罐車的所有人是原平化工公司，但原平昊華公司是罐車的承租使用人、受益人，原平昊華公司已向中車太原機車公司支付罐車檢修改造費用1465600元并給中車太原機車公司出具還款承諾函，加蓋有公司的財務專用章。因此，原平昊華公司應對原平化工公司的債務承擔連帶責任。

原平眾通公司接受原平昊華公司全部債權債務、資產(chǎn)及職工，吸收合并原平昊華公司，原平昊華公司解散，辦理注銷登記，原平昊華公司的名稱由原平眾通公司使用。原平昊華公司在與中車太原機車公司履行本合同中所形成的債務，應由原平眾通公司承擔，而原平眾通公司的債務也由昊華集團公司和昊華資產(chǎn)公司全部承接。昊華集團公司與昊華資產(chǎn)公司作為原平眾通公司的股東只對其認購的股權承擔股東責任，不應再對原平昊華公司在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的債權債務承擔責任。判決一、原平化工公司在本判決生效后十日內(nèi)一次性給付中車太原機車公司修車改造費用共計3 原平昊華鼎洋機械661468.10元及利息179288.74元；二、原平昊華公司對原平化工公司的上述債務承擔連帶清償責任；三、駁回中車太原機車公司對昊華集團公司、昊華資產(chǎn)公司的訴訟請求。

二審法院觀點：本案原平昊華公司作為租賃原平化工公司所有設備的承租方，是罐車的實際使用人與受益人，且出具了還款協(xié)議，雖然該協(xié)議上簽章為財務章，但其意思表示真實，其對此沒有行使撤銷權，一審判決其承擔債務也未提起上訴，故一審法院判令由其對原平化工公司欠中車太原機車公司罐車改造檢修費用承擔連帶責任，該院予以維持。

原平昊華公司股東昊華集團公司、昊華資產(chǎn)公司在2004年9月17日與原平眾通公司股權轉讓協(xié)議已實際履行。

昊華集團公司與昊華資產(chǎn)公司在股權轉讓協(xié)議中自愿承擔原平眾通公司全部債權債務，該行為不違反法律強制性規(guī)定，屬自己處分民事權利行為。

原平眾通公司后又兼并

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原平昊華公司成立新原平昊華公司，股東仍為昊華集團公司與昊華資產(chǎn)公司，兩股東始終未通過有效程序改變自己承擔責任方式，則根據(jù)意思自治原則，應由昊華集團公司與昊華資產(chǎn)公司對原平昊華公司欠中車太原機車公司債務承擔相應責任，因考慮公司法人原則，應先由原平昊華公司以自有資產(chǎn)對原平化工公司欠中車太原機車公司債務承擔連帶責任，不足部分再由昊華集團公司與昊華資產(chǎn)公司負責償還，即承擔補充給付責任，中車太原機車公司要求二股東承擔連帶責任的理由于法無據(jù)。

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再審法院觀點：案件事實在一、二審中均已明確。本院認為：

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一、股權轉讓協(xié)議沒有違反法律規(guī)定，應為合法有效。

二、昊華集團公司、昊華資產(chǎn)公司應當按照股權轉讓協(xié)議的約定承擔責任。原審判決依據(jù)股權轉讓協(xié)議的約定，判決昊華集團公司、昊華資產(chǎn)公司承擔補充給付責任正確，應予維持。

皇小狀有話說：本案爭

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議的焦點主要是昊華集團公司與昊華資產(chǎn)公司是否應承擔連帶責任。根據(jù)我國公司法規(guī)定，股東只在其出資范圍內(nèi)承擔責任。

2004年9月17日，原平眾通公司與昊華集團公司簽訂股權轉讓協(xié)議，約定:原平眾通公司的債權債務全部由昊華集團公司承擔。2005年，原平眾通公司后兼并原平昊華公司成立新原平昊華公司，股東仍為昊華集團公司、昊華資產(chǎn)公司。兩股東始終在未要求改變上述協(xié)議中自愿承擔公司債務的約定。直至昊華集團公司、昊華資產(chǎn)公司于2009年與褚某、劉某簽訂補充協(xié)議，才作出其意思表示要求改變承擔責任的方式。

本案所涉?zhèn)鶆瞻l(fā)生于2007年，在昊華集團公司、昊華資產(chǎn)公司自愿承擔公司債務約定期間內(nèi)，中車太原機車公司作為債權人主張其權利亦表示愿意接受昊華集團公司、昊華資產(chǎn)公司的履行。法律上并不否認股東自愿承擔公司債務的行為，因此在最高院的再審判決書中維持了二審法院的判決意見。

案件信息|最高人民法院

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農(nóng)機大全網(wǎng)（www.97661a.com）發(fā)布·(2022-06-11 08:10:19)